金融商品取引法に定められた制度で、主として、株券等を不特定かつ多数の者から取得する場合に、公開買付者に情報開示を義務付けた上で、当該株券等の全ての所有者に対して同一の条件で売却の機会を提供し、市場外での株券等の買取りを行うものです。簡単に言えば、株主に対して不利・不公平にならないようにした上で、公開買付者が買付価格を決めて市場外で株券等を買い集める取引です。

マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。本公開買付けの公開買付者である株式会社ＴＭＫＲは、当社現経営陣の一人である木村友彦社長が間接的に株式を所有する特定目的会社（SPC）であり、木村友彦社長及び木村友彦氏の親族である木村陽祐副社長は、当社株式の非公開化後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、ＭＢＯに該当します。詳細は2025年9月24日付で当社が公表した意見表明プレスリリースをご参照下さい。

2025年9月25日（木）から同年11月17日（月）まで公開買付けに応募可能です。

本公開買付けの買付予定数には上限を設けておりませんので、本公開買付けが成立した場合には、応募された株式の全てが買い付けられることになります。

公開買付代理人は大和証券です。

公開買付代理人である大和証券の本支店（お取引がない場合は大和証券のコンタクトセンターもしくは最寄りの本支店）にお問い合わせください。

単元未満株のみ保有されている方も応募可能です。応募方法は公開買付代理人である大和証券の本支店（お取引がない場合は大和証券のコンタクトセンターもしくは最寄りの本支店）にお問い合わせください。

決済開始日は2025年11月25日（火）を予定しています。

本公開買付けへの応募につきましても、市場で上場株式を売却した場合と同様、上場株式等の譲渡の取り扱いとなります。なお、応募手続における税務上の取扱い等については、株主の皆様にて所轄の税務署や税理士等の専門家にご確認をお願いします。

公開買付期間の終了後も、当社株式の上場廃止の前営業日までは市場での株式の売買が可能です。なお、本公開買付けが成立した場合には、今後、株式併合によるスクイーズアウト手続きが実施される予定です。その際、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様が保有される株式は、当社または公開買付者により強制的に取得され、株主の皆様には保有する株式数に応じた金銭が交付される予定です。

スクイーズアウトとは、公開買付けが成立した後、公開買付者が一部の創業家株主が保有する株式を除く当社の発行済株式の全てを取得するための手続です。スケジュール等の詳細については、確定次第速やかにお知らせします。

スクイーズアウト手続においては、株主様側での手続は特段不要です。保有する株式は強制的に当社または公開買付者に取得されます。スケジュールの詳細については、確定次第速やかにお知らせします。

スクイーズアウト手続により交付された金銭の額と株式取得価額との差額が譲渡益となる場合には、原則として確定申告が必要になります。税務上の具体的な内容に関するご質問や確定申告の手続等については、株主の皆様にて所轄の税務署や税理士等の専門家にご確認をお願いします。

日本及び居住地国の税法と租税条約をご確認いただく必要がございます。上場廃止日の前営業日までに当社株式を売却、またはスクイーズアウトを通じて金銭交付を受ける個人株主の皆様について、海外勤務中の給与所得者など日本国内に恒久的施設を有しない非居住者に該当する場合は、原則、日本の所得税は課税されず、確定申告は不要ですが、税務上の取扱い等に関する最終的なご判断にあたっては、株主の皆様にて国税庁の国税に関する相談窓口や、居住国及び日本の税理士等の専門家にご確認をお願いします。

ご参考①：税についての相談窓口｜国税庁
ご参考②：No.1936 海外勤務中に株式を譲渡した場合｜国税庁

本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、その後のスクイーズアウト手続を経て当社株式は上場廃止となることを予定しています。上場廃止のタイミングは現時点では未定ですが、確定次第お知らせいたします。

TOBのために相続中の株式の凍結が解除されることはありませんので、通常の相続手続を行ってください。なお、上場廃止後も、株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社において、相続手続を行うことができます。